国浩律师集团(北京)事务所关于华纺股份有限公司与其关联方以资抵债交易之法律意见书

国浩初级律师集团(现在称Beijing)重要官职活动着的情况华方股票股份有限公司与其相干方以资抵债买卖之法度风景书

国浩法证字第072号[2003]

致:华方股票股份有限公司

国浩初级律师集团(现在称Beijing)重要官职秉承《付托礼仪》组织,作为华方股票股份有限公司在这次过失清偿买卖达到目标特殊法度顾问,并就华方股票股份有限公司与其相干方山东滨州印染集团有限指责公司和四川华成银华集团有限指责公司以其各自非现钞资产分开做出成绩职业华方股票股份有限公司及其分店四川华芳银华有限指责公司命运注定资产之相干买卖约定号法度风景书。

本法度风景书,理性《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法、中华人民共和国契约法、《活动着的情况合格的市场占有率上市的公司与相干方资产往还及市场占有率上市的公司外面依据若干成绩的通志(证监会(2003)第56号、《上海证券买卖所市场占有率上市合格的(2002年编辑)》等参与主题、奇纳河证券人的监督指导委任参与规则,理性发行日期前产生或在的实体发行,但这不是记账人。、审计、评价、对财务顾问回购等专业事项的评论。

本法度风景书,除非环境另有阐明,以下时期具有以下纠缠:

华方股票:   华方股票股份有限公司;

滨州印染:山东滨州印染集团股份有限公司;

四川华成:   四川华成银华集团有限指责公司;

四川华芳:   四川华芳银华有限指责公司;

华成花费:   奇纳河华成花费指导股份有限公司;

《布告》:     《活动着的情况合格的市场占有率上市的公司与相干方资产往还及市场占有率上市的公司外面依据若干成绩的通

志(证监会(2003)第56号;

奇纳河证监会:奇纳河证券人的监督指导委任。

为了颁布发表本法度风景书,初级律师审察了以下首要提出:

1、四川华芳《行业单位营业执照》(牌照:5109221800516);

2、四川华成《行业单位营业执照》(牌照:5109221800041);

3、宾州印染行业单位营业执照:3723001800468);

4、山东滨州印务公司资产让条目评价表明,陆海协会(2003)第051号表明;

5、《四川华成银华集团有限指责公司拟以资抵债条目资产评价表明书》,陆正新评注(2003)第300号;

6、 《滨印集团董事会比分案》,滨印董决字(2003)第5号;

7、 华成花费指导股份有限公司《活动着的情况对四川银华集团川华银集字〖2003〗34号文的复函》,2003年花头公平地26号;

8、《礼仪书》,2003年10月22日;

9、《礼仪书》,2003年10月1日;

10、公有领域运用证,射洪县国用(00)字第00037号;

11、房屋所有权证,宾州住房权证办公楼01-00166号,共六份;

12、华方股票提出《固定资产布边》;

13、论华方银华与华车打成平局的手感课题;

14、《活动着的情况滨印集团以非现钞资产做出成绩职业华方股票资产的表明》,(2003年华方通用字符第20号);

15、《降临撕碎的礼仪》,1999年10月16日;

16、孤独董事对滨州印染厂的孤独风景;

17、孤独董事对集中资产手感课题的孤独风景;

18、公有领域运用证,滨国用98字第3596号;

19、宾州印染委任;

20、山东天恒信有限指责记账人重要官职《活动着的情况华方股票股份有限公司相干买卖的孤独财务顾问表明》,天亨新报业评论函1261200号;

21、山东天恒信有限指责记账人重要官职,《活动着的情况四川华芳银华有限指责公司之相干买卖的孤独财务顾问表明》,天恒信审报字1260号;

22、《华方股票股份有限公司告知已收到及许诺函》;

23、山东滨州印染告知已收到许诺书G;

24、《四川华成银华集团有限指责公司告知已收到及许诺函》;

25、《四川华芳银华有限指责公司告知已收到及许诺函》;

26、四川华成董事会《最早届董事会第十五次降神会比分》;

27、四川华成董事会《活动着的情况以资抵债的预案》;

28、山东正元信誉有限指责记账人审计表明,陆正新文考(2003)302号;

29、射洪市国土资源局证明。

30、宾州国家资产指导办公楼《活动着的情况对山东滨州印染集团有限指责公司命运注定资产让评价条目拨款审定的布告》(滨国综〖2003〗6号);

31、宾州国家资产指导办公楼《活动着的情况同意山东滨州印染集团有限指责公司命运注定资产让的批》,(滨海国有行业[2003]1号)。

除上述的首要提出外,人们的初级律师也对买卖停止了硬挺着考察。,有考察记载,参考了颁布发表法度风景所需的静止提出。、填充物。

本所初级律师在号法度风景书屯积曾经接待华方股票的如次典当和许诺,就是说,它提出了下令的法度风景。、真实的、无效的各式各样的提出填充物,提出的复本与编造或编造完全同样的。,缺少若干隐藏、降落和虚伪。

本法度风景书仅供华方股票为这次与其相干方以资抵债买卖之目标运用,不得用于若干静止目标。,除非法度盘问并经开始事前同意。,不得发行静止机构或人身攻击的。。

本所同意将本法度风景书作为华方股票与其相干方以资抵债买卖之法度提出,与静止填充物指示、备查,就绪承当实质性的的法度指责。

洛杉矶盘问开始的初级律师,理性初级律师专业公认的专业基准、道德合格的、硬挺着考察盘问,法度风景书如次:

一、论每人还帐买卖的主体资历

这次买卖关涉正方形:华方股票与其成为搭档滨州印染,华方股票的分店四川华芳与华方股票的用桩支撑成为搭档华成花费的分店四川华成;有两种以资金还帐的行动:滨州印染以其评重视为元的房屋建筑及机器器材资产做出成绩其职业华方股票的实质性的命运注定资产,四川华成以其评重视为元的降临运用权及机器器材做出成绩其职业四川华芳的实质性的命运注定资产。

由人们的初级律师查核,华方股票、滨州印染、四川华芳、四川华成均为具有孤独法律人格的公司法人,它在法度上维持生活,不守法、违规等行动受到或可能性受到有权机关的处分而致使公司端或命运注定丧权辱国签字和实行本礼仪的权利能力和行动能力的可能性。照着,上述的公司有资历吃。

二、资产还帐买卖的归因于

由人们的初级律师查核:四川华成最早届董事会第十五次降神会比分又四川华成的总公司华成花费以2003年花头公平地26号提出均同意四川华成以其自己人的降临运用权和一命运注定器材估价做出成绩其职业的四川华芳的资产;滨州印染董事会以滨印董决字(2003)第5号提出同意滨州印染以其命运注定房屋建筑及机器器材资产做出成绩其职业华方股票的资产,宾州国家资产指导办公楼以滨国资企〖2003〗1号提出同意滨州印染越过述的方法手感上述的资产。照着,以下各有效的人已赢得漂亮的的同意和归因于:。

三、论每人过失清偿的处理

华方股票在《活动着的情况滨印集团以非现钞资产做出成绩职业华方股票资产的表明》中表明了其与滨州印染当中以资抵债的买卖课题;就四川华芳与四川华成当中的以资抵债买卖,华方股票也草稿了《活动着的情况华纺银华与华诚银华撤销往还的手感课题》。越过两个提出是偿债买卖的基本信息。、相干方、买卖标的、买卖开价策略性、买卖目标及其对公司的侵袭、孤独董事的风景另行阐明。。这两个课题的使满足契合法度规则。、行业社会指责法规及相干规则,两个课题报奇纳河证监会同意,由奇纳河证监会同意。,它的实现缺少法度堵塞。

并且,理性越过两个课题,雇工还帐的买卖,亦属于华方股票收买滨州印染及四川华成资产的行动,但不指派华方股票大人物们购买行为资产的行动。

四、资产还帐礼仪

华方股票与滨州印染已于2003年10月22日签署《礼仪书》。滨州印染据以抵债的资产为华方股票撕碎的作为移民于及其补集设备的命运注定建筑物、机器器材。理性陆海协会(2003)第051号表明资产评价表明书,资产重视为元。。四川华芳与四川华成已于2003年10月1日签署《礼仪书》。四川华成据以抵债的资产为四川华芳撕碎的的降临及机器器材。理性陆正新评注(2003)第300号资产评价表明书,资产重视为元。。两份《礼仪书》各有效的方均认可越过述的评重视分开做出成绩滨州印染职业华方股票的命运注定资产和四川华成职业四川华芳的命运注定资产。两份礼仪还包含实行工夫条目。、典当和许诺条目,违约指责条目、争议处理条目等。

研究工作实验室的初级律师以为,上述的两项礼仪使满足对立完全,已就这次偿债买卖的首要事项罗盘礼仪。。

五、论该条目的偿债行动

由人们的初级律师查核:

1、本项以资抵债买卖所关涉的滨州印染、四川华成职业的资产均在本法度风景书号日屯积曾经体现。

2、滨州印染做出成绩给华方股票的资产一向为华纺公司所撕碎的,单方签署了三元的固定资产和降临运用权撕碎的和约。,该资产正作为华方股票的移民于、运用仓库栈等。,是华方股票正规的从事制造经营所需资产的组成命运注定。四川华成做出成绩给四川华芳的资产达到目标降临也一向为四川华芳所撕碎的,单方签署了降临撕碎的礼仪。,从事制造和运转也需求机械和器材。。这次做出成绩给华方股票及四川华芳的资产与各该公司属于其同样事情系统,其进入华方股票及其用桩支撑分店,促成使取得华方股票的事情规划,改良从事制造作曲,巩固华方股票的孤独性和提取岩芯竟争能力,增加相干买卖;滨州印染和四川华芳已分开留在心中具有证券与期货相干事情资历的中间阶段对该抵债资产停止评价,资产按估值估定的价格或价值。;孤独董事已分开对华方股票与滨州印染当中的以资抵债课题及四川华芳与四川华成当中的以资抵债课题颁布发表了同意的孤独风景;中间阶段已颁布发表孤独财务顾问表明。

3、在这次资金过失买卖中,鉴于用作抵债的资产在本项买卖前已为华方股票和四川华芳撕碎的运用,与买卖资产参与的权杖已与华方股票和四川华芳成立劳工相干,照着,除这次买卖事业的产权变化外,AS不关涉静止债务和过失的变动。。

4、就四川华成将其降临运用权让给四川华芳,四川华成已向射洪县国土资源局立案,射洪县国土资源局已发出证明。

研究工作实验室的初级律师以为,滨州印染及四川华成以非现钞资产做出成绩职业华方股票及其分店四川华芳资产的行动契合相干法度法规及奇纳河证监会《布告》的规则。

六、相干买卖指示

由人们的初级律师查核,华方股票董事会就同意四川华成以非现钞资产做出成绩其职业四川华芳的资产的比分于2003年4月15日作出了公报,华方股票于2003年10月22日传唤董事会同意滨州印染以非现钞资产做出成绩其职业华方股票的资产,董事会的比分于10月26日颁布发表。。

七、静止需求处理的成绩

由人们的初级律师查核,滨州印染在做出成绩给华方股票的资产中,到达,货运一种特别大且空荡的房屋、办公楼、滨州印染五金仓库栈楼还没有学到。滨州印染许诺取得产权留下印象,辅助装置相干资产产权的转变和让。。

八、结论性风景

简言之,研究工作实验室的初级律师以为华方股票与滨州印染、四川华成当中的以资抵债买卖课题、相干礼仪、债务过失的手感不守法、行业社会指责章则,在滨州印染及四川华成使取得参与顺序,华方股票实行了相干的指示工作,该买卖已获奇纳河证监会同意。、华方股票成为搭档大会经过后,实现偿债买卖缺少法度堵塞。。

本法度风景书原本五份。

国浩初级律师集团(现在称Beijing)重要官职                  手柄初级律师:黄伟民

负责人:张涌涛                                 刘伟宁

2003年10月30日

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