上市公司再融资漫谈:从发行人的角度看股东发行可交换债券_搜狐财经

原在上加标题:市占有率上市的公司再融资:从发行市占有率看同伙可替换用以筹措借入本钱的公司债的发行

从发行市占有率看同伙可替换用以筹措借入本钱的公司债的发行 作者沈春慧)

可掉换公司用以筹措借入本钱的公司债(普通指在市上略号),Exchangeable Bond)是指有市占有率上市的公司趣味的同伙发行的在必然最后期限内因商定的先决条件可以交变为该同伙自己的事物市占有率上市的公司趣味的公司用以筹措借入本钱的公司债。

要紧的是要在意,鉴于EB是公司用以筹措借入本钱的公司债,发行人只得有公司的使成形,市占有率上市的公司自然人同伙不克不及发行EB

一、可替换公司用以筹措借入本钱的公司债与掉换公司BO的分别

EB与可替换用以筹措借入本钱的公司债同类的于,它们都是混合的融资器。,区别首要表现在:订婚让是由市占有率上市的公司发行的,包围者转股后市占有率上市的公司合法权利的繁殖,市占有率上市的公司融资,原同伙合法权利被冲淡的;EB是市占有率上市的公司的同伙成绩,包围者换股后市占有率上市的公司备有不繁殖,是同伙持股除增加的市占有率上市的公司,同伙贡献的,未冲淡的休息同伙除。

就是鉴于EBS市占有率才是上市的市占有率(持续在)市占有率。,可替换用以筹措借入本钱的公司债是市占有率上市的公司刚才发行的股权。,诸如订婚转变是一种复杂的公司用以筹措借入本钱的公司债 准股权调动球员。,而EB是公司用以筹措借入本钱的公司债,具有市占有率正当说辞和准可替换调动球员。。这简直毫无例外准调动球员,这是鉴于调动球员不克不及与用以筹措借入本钱的公司债地区。、独自市,同时,一旦市占有率被让或陈设免费入场券市所是CHA,用以筹措借入本钱的公司债不在。这也分别于一旦在的掉换公司用以筹措借入本钱的公司债。。

订婚的转变相当于大众对被耽搁或推迟的时间的追加的。,市占有率上市的公司获益股权融资是其首要踢向。。同时EB一切多样化。。这就成功了他们两人都有转乘(陈设免费入场券市所)的实情。、妥善处理、猛推、对根本条款的向山下更新,如市占有率价钱等。,另一方向,后者在其踢向上更为多样化。。

市占有率上市的公司发行的可替换用以筹措借入本钱的公司债已地下发行。,首要受发行陈设免费入场券发行收益的制约。、市占有率上市的公司陈设免费入场券发行实行暂行收益的限度局限;范围WI将EB分为地下发行和私募发行。。

二、公有EB与地下发行EB的对比地

EB的涌现起源于2008年《市占有率上市的公司同伙发行可掉换公司用以筹措借入本钱的公司债试验判定》的设定,其上司法度是发行公司用以筹措借入本钱的公司债的试验单位顺序。。事先证监会接管的公司用以筹措借入本钱的公司债仍在PI中。,只地下发行,诸如,事先EB最好的以地下发行的方式涌现。。

2012年,深圳和上海陈设免费入场券市所取来中小进取心P,这是经过二等兵道路发行的私募股权。。2013年,素交到哪里 “中小进取心私募用以筹措借入本钱的公司债”的系统下宣布《说起中小进取心可掉换私募用以筹措借入本钱的公司债试验单位事情关心事项的警告》,发觉毫无例外新的EB多种公有电子书。

不在乎EB的地下发行判定是在预先阻止宣布的。,但奇纳本钱市候选人提拔会只可掉换债却是二等兵电子书。2013年10月,作为二等兵EB13恢复债成绩,发行报酬福星晓程(300139)的同伙武汉福星生物制药工业股份限定的公司。直到2014年,作为候选人提拔会次地下发行的EB,发行了14宝钢盘旋EB。,发行人是新奇纳管保(601336)的同伙宝钢盘旋盘旋股份限定的公司。它如同也在占卜着,EB市打中二等兵EB将引领主人公。

2015贾纽厄里发行《进取心用以筹措借入本钱的公司债发行与市实行收益》,中小型进取心私募股权用以筹措借入本钱的公司债已并入。新的公司用以筹措借入本钱的公司债系统中包住了地下发行的拽紧或扯紧(范围是向自己的事物包围者发行还要仅向合格包围者发行区别为西班牙的下级贵族募公司债与小公募公司债)与非地下发行的拽紧或扯紧(即私募公司债)。

《公司用以筹措借入本钱的公司债发行与市实行收益》也明确的判定市占有率上市的公司同伙可发行插入成分换股条款的公司债(即EB)。随后沪深市所宣布的《非地下发行公司用以筹措借入本钱的公司债事情实行暂行收益》明确的将二等兵电子书归入接管组织。像这样,被归入划一的公司用以筹措借入本钱的公司债系统的EB也范围地下发行与否区别为地下发行的可掉换债(即公共电子书,包含巨型地下发行EB和小型地下发行(EB)和非地下发行。

二等兵电子书

公共电子书

发行人

公共电子书与二等兵电子书均必需品发行报酬市占有率上市的公司的公司制同伙,包含股份限定的公司和趣味公司。自然人、限定的包起来等非商业的公司不克不及发行EB。

范围金库说起发行R的判定,国有资产进取心不得发行可掉换公司用以筹措借入本钱的公司债。

近日一末端的的净资产额实足人民币3亿元(特意回答公共电子书的判定)、近日三年平分可分配留边足以支出公司用以筹措借入本钱的公司债一年的持久的利钱(回答公募公司用以筹措借入本钱的公司债的判定)。免得发行人近日三年年如此罐头分配留边实足用以筹措借入本钱的公司债一年的持久利钱的倍且用以筹措借入本钱的公司债信誉评级取来AAA级,可以运用发行方向自己的事物包围者的西班牙的下级贵族共电子书,要不然最好的发行方向合格授予得的小公共电子书。

标的市占有率

发行时,根底市占有率不在。、耽搁、解冻和不动成成功的事学术权威度局限的环境,自己的事物权罢工、让、正当说辞等事项无休息争议。。同时,同伙在商定的换股持久让该切开市占有率不违背其对市占有率上市的公司或许休息同伙的承兑。

市占有率上市的公司对市所的根底资产实足,或许近日3个账目年度额外的平分净资产放弃平分不在表面之下6%(起飞非惯常利弊得失后的净赚与起飞前的净赚比拟,低收益者净资产额外的平分放弃的计算根底。

市所运用的市占有率,在举行市占有率待遇时,应无限制的售。

只需要在S预先阻止获益非限度局限性市占有率。。这使得尚是限售或许锁定期的趣味也可以作为二等兵电子书的市占有率标的,就是设计DESI时,才强制设计替换使轮转。。

标的市占有率质押率与国际清算岸审视的限度局限

EB筹资额上极限(即发行审视)安心O:一是对发行陈设免费入场券上极限的限度局限性判定。;二是市有重要性审视与联合国质押率。

累计发行用以筹措借入本钱的公司债不得超越发行人净资产的40%。。

发行归纳不超越标的市占有率按募集阐明书公报新来20个市日平均价钱计算的市值的70%(即质押率最高的7成)。

质押市占有率的总数的应实足所读市占有率的总计。

陈设免费入场券市价钱

陈设免费入场券市价钱不在表面之下募集阐明书公报新来20个市日标的市占有率平均价钱和前1个市日的平均价钱

不在表面之下发行前1日标的市占有率金钱或财产的转让的90%于是前20个市日金钱或财产的转让平均价钱的90%。

国有同伙,范围《说起基准市占有率上市的公司国有同伙发行可掉换公司用以筹措借入本钱的公司债及国有用桩区分市占有率上市的公司发行陈设免费入场券关心事项的警告》,陈设免费入场券市价钱应不在表面之下用以筹措借入本钱的公司债募集阐明书公报新来1市日、前20个市日、在前30个市日,市占有率上市的公司的平分股价最高的。

用以筹措借入本钱的公司债最后期限

最短1年,长音的不超越6年

它还不到1年这么短

市占有率市期

市占有率发行完毕12个月后

评级

信誉评级机构评级,良好的信誉评级

用以筹措借入本钱的公司债传递

市所集合投标市系统

最好的在合成科学实验报告市平台上市(深圳)、整齐的进项陈设免费入场券合成电子平台(上海市占有率市所)

三、EB的首要功用

发行人,EB是一种具有市占有率调动球员的用以筹措借入本钱的公司债。换股前,可掉换订婚鉴于其市占有率调动球员的在,用以筹措借入本钱的公司债融本钱钱能够大幅沦陷。,是毫无例外晴朗的的订婚融资器。免得成的陈设免费入场券市所,变为股权融资器。

为了包围者来说,EB是一种具有正当说辞本钱 漂进项的授予。。转股前用以筹措借入本钱的公司债,发行人有还债利钱的工作。在不注意退婚的状况下,包围者可以保留本钱并获益必然的整齐的进项。。免得市占有率上市的公司股价在两级市增加,包围者可以选择市占有率掉换,享用陈设免费入场券市所的额外费用收益。

为了二等兵电子书来说,仍是限度局限销售的期的市占有率也可作为COV。,就是在宣告无罪后再设计替换使轮转才是召唤的。。

EB,尤其二等兵电子书鉴于其条款的可塑度,可成功多种功用。

头等,融资功用。发行EB的市占有率上市的公司同伙,相为了股权质押赞颂,融资额、融本钱钱具有必然的优势,et cetera。。

其二,减持功用。相为了直销在楼中楼市和堆放物船的销售的,市占有率上市的公司同伙成功减持的踢向,具有倍数优势。

其三,套利有或起功能。经过宣布EB(市占有率上市的公司同伙经过成功转股而减持市占有率)与其它本钱运作器(诸如市占有率上市的公司经过使评定或者成为一条直线增发增持市占有率)相结合,有助于市占有率上市的公司同伙使臻于完善反使轮转并购。,廉价待遇ST套利与有重要性撞见功用的成功。

其四,职员迫使功用。经过向ESOP发给EB并预备非常评价条款。,迫使职员的目的。

其五,进取心并购支出器的功能。EB作为市占有率上市的公司并购打中支出器,它可以均衡待遇双方的红利。。

眼前,奇纳的EB通常运用融资功用和复原功用。。

四、电子业务的融资功用

1EB与股权质押赞颂比拟的优势

EB是由有市占有率上市的公司趣味的同伙发行的。,需要誓言其自己的事物权。,诸如,其融资功用的证明人功用是股权融资。。股权质押赞颂对比地,其优点是:

头等,杠杆比率(即质押率)、高贴现率。眼前,公共电子书的存款利息率为7折,二等兵电子书最高的可达100%,它们很高于普通市占有率质押融资贴现率(U)。。

其二,低融资利息率。普通来说,嵌入调动球员,EB发行率在表面之下股权质押赞颂。。但这些因子也受到抵押品成绩的有影响的人。、贴现率及休息因子的有影响的人。

股权质押赞颂低贴现率低、扩大预警线、平线等办法,还款正当说辞首要来源于市占有率上市的公司的股权,赞颂利息率程度也首要安心市利息率。,而与借用人本质上信誉程度相干对比地小。EB的发行率也会受发行人信誉程度的有影响的人。。

其三,时间限度局限更活泼。股权质押赞颂的普通最后期限为1年。,长音的不会的超越3年;EB的时间限度局限可以是活泼的,公共电子书可以在1-6年暗中选择,二等兵电子书不注意工作年限上极限判定。

纵观,有同一的市占有率上市的公司趣味的状况,发行EB筹集的资产审视大于市占有率质押基金的审视。,普通利息率较低、时间限度局限更活泼。

2、股权质押赞颂对比地的优势

头等,股权质押赞颂顺序复杂、彻底地处理或负责时间。EB的成绩应予复核,顺序更繁琐。,发行人对其资历有必然的必需品。。

EB公司用以筹措借入本钱的公司债系统,它的发行需要复核。西班牙的下级贵族共电子书需要经过证监会复核和同意,EB需经市所处罚并经证监会处罚。,二等兵电子书也需要取来市所的无异议函(眼前实践与复核无分别)。相关性法度法规有必然的资历必需品,受工业策略评定的有影响的人。诸如,不动产开发中发行进取心用以筹措借入本钱的公司债的策略趋紧,这也将有影响的人房地产进取心发行EB的同伙。。

其二,股权质押赞颂对比地的质押股权仅作为还款保证辨别,EB发行中股权掉换的能够性,所以成功EB发行人持股除的沦陷。。

在基准状况下,股权质押赞颂的借用人如果能还债赞颂就可以还债。,在赞颂有效期内,不注意采用任何的担保办法。,市占有率上市的公司稍微趣味总数的不会的受到有影响的人。。还EB是辨别的。免得市占有率上市的公司股价是良好环境,超越设定的陈设免费入场券市价钱,EB有人可选择市所。在这种状况下,EB发行人将不需要还债用以筹措借入本钱的公司债的基金和利钱。,另一方向,市占有率上市的公司稍微市占有率总数的和持股除。

3、EB融资条款的设计

免得发行人的踢向是发行EB,它首要是融资。,而过错增加,需要思索EB的成绩:

头等,在DESI时繁殖溢价与股价的比率,向前推股权让难。还这种设计的导致会成功EB订婚的繁殖。、大腿骨削弱,会高涨发行利息率、繁殖融本钱钱。

其二,市占有率价钱走势不行预测,以融资而过错增加为踢向的发行人需要预留必然的担保限制,把持用桩区分同伙失控的顶点周相。

免得发行人持股除高,更加它被宣布,两个都不企图增加。,但免得市占有率价钱急剧高涨。,你也可以通知陈设免费入场券市所的姿态。。这也一种共有的的反使轮转处理或负责的市实行方式。。

14海宁订婚是类型的以融资为踢向的订婚融资EB。。其发行人海宁资产实行股份限定的公司为用桩区分同伙。EB于2014年7月31日发行。,让期为2015年8月3日,7月27日2016日。。该EB设计的转股溢价率取来了(即陈设免费入场券市价钱比发行时的市占有率上市的公司股价高三成),且不注意设置换股股价下修条款(在陈设免费入场券市价钱高于股价时,可以经过下调陈设免费入场券市价钱来触怒有人换股)和设置换股期前妥善处理条款(在进入换股期前,免得股价大幅高于陈设免费入场券市价钱,EB可以经过必然的溢价妥善处理,以把持使变为市占有率。,这揭晓发行人有意增加发行权。,其首要踢向是发行EB融资。。自然,在这种状况下,发行人也获益了高级的的票价利钱。,取来EB的利息率。

从实践状况动身,鉴于海宁皮市的廉价时尚。进入市占有率市期后,股价最高的点也未取来陈设免费入场券市价钱,末了几乎不注意掉换市占有率,发行人还债用以筹措借入本钱的公司债。

五、EB的复原功用

EB授予用以筹措借入本钱的公司债有者毫无例外掉换调动球员。当包围者选择掉换市占有率时,相当于发行人(即市占有率上市的公司同伙)以自己的事物的市占有率上市的公司股权还债了对EB包围者的义务。发行人,同时也成功了市占有率上市的公司的减持。。

但它辨别于率直的复原。:头等,发行人预先阻止拿到了钱,复原的真正成功是在邮政(EB进入市占有率市所);其二,不管能够的先拿到钱,但无把握倘若可以增加。。免得包围者成熟的不掉换市占有率,增加的行动不注意产生。,发行人需要还债包围者的基金和利钱。。

1、使用EB举行库存增加的优势

1规则复原,增加对二级市的有影响的人

经过电子书复原,鉴于实践增加时间是在进入陈设免费入场券市所后收回的,市占有率市期将持续一段时间。,包围者交流时间辨别,陈设免费入场券市所的销售的时间两个都不划一。,它可以把持鉴于宽大集合SE而受到股价兽栏。。

2把持贴现率增加,通常可以成功常规或额外费用增加。

普通说起,市占有率上市的公司率直的竞相出高价或许经过最重要的市减持趣味时,能够有必然的贴现率先决条件。。但经过电子书复原,鉴于EB具有有效书 调动球员的特点,陈设免费入场券市价钱通常可以设置为常规甚至溢价。

同时,从市环境动身,大同伙公报的发布将遍及有影响的人T,当大同伙预备发行EB时,相反,市有毫无例外相反的发令枪声(尤其当有),市通常醒后听到大同伙自己人权利O。。

3锁定价钱,作为市有重要性实行的中等的

EB的陈设免费入场券市价钱提早确定。免得你能流畅地掉换市占有率,力量的均等于提早减价。

提早锁定价钱也能陈设良好的市有重要性。市有重要性实行过错市有重要性的实行,它本质上是经过陈设的发令枪声举行有理的本钱运营。,尤其市占有率上市的公司的有重要性最大值化和大S。诸如,市占有率上市的公司股价过高时可增发市占有率、大同伙可以增加;市占有率上市的公司股价过高时可回购市占有率,大同伙可增持趣味。经过宣布EB,锁定目的价钱,可以扶助大同伙举行有理的市占有率减持。

4助长资产切牌

范围二等兵电子书的基准性必需品,标的市占有率只需安抚S的非限度局限性市占有率。。诸如,二等兵电子书在发行时,质押的市占有率可以限度局限或锁定。,就是扩大有理的陈设免费入场券市最后期限才是召唤的。。

郑邦盘旋宣布的EB是把持COM增加的毫无例外加盖于。受到纠缠着的有影响的人,正邦盘旋于2015年7月9日承兑出生6个月内不经过二级市减持趣味。2015年11月23日,正邦盘旋发行二等兵电子书,抵达钱。

由毫无例外盘旋发行的EB是奇纳市占有率的毫无例外样本。。2016年中珠麦克匪特斯氏疗法换股收买毫无例外盘旋稍微毫无例外麦克匪特斯氏疗法100%股权,毫无例外盘旋曾经变为钟竹麦克匪特斯氏疗法维修的两个同伙。这切开市占有率的销售的最后期限限定的。,禁令最远在2017年2月24日被制止。。2016年8月和菊月,一组有16个保健EB01和16个保健EB02。 两个电子书。

5)不受大同伙减持基准的有影响的人。

奇纳证监会《市占有率上市的公司同伙、董监高减持趣味的若干判定》(证监会公报〔2017〕9号)及深沪市所相关性的细则为了大同伙及假设的同伙的减持行动举行了有史以来去艉的判定。

不管复原条款和相关性解阐明确的掉换、趣味让和休息同类的科学实验报告该当应PR。,但鉴于市占有率上市的公司大同伙鉴于私募可掉换债换股而产生的减持是一种不受大同伙把持的“动词被动形式减持”行动,难以适合相关性基准,接管机关也缺少明确的的判定。。诸如,眼前,EB持续使变为趣味并增加其事情划一性。,不受基准浓缩变稠的有影响的人。

2、可塑度设计,扶助市占有率上市的公司同伙获益活泼经纪围绕

鉴于两级市的无把握性,市占有率上市的公司同伙倘若方向减免、当增加成绩广泛地是毫无例外两难的成绩。这种状况下,可以经过二等兵电子书活泼的条款设计来获益一切活泼的处理或负责围绕。

换句话说,同伙可以先行设置事先市状况下相对地正确的陈设免费入场券市价钱。免得市后头使变为,股价下跌,同伙仍祝福增加持股,可以经过下修陈设免费入场券市价钱来助长换股。免得市后头使变为,市占有率价钱急剧高涨。,同伙觉得预先阻止设置的陈设免费入场券市价钱过低时,妥善处理条款可以行使。、上修陈设免费入场券市价钱等来结局换股或许高涨陈设免费入场券市价钱。

自然,需要阐明的是,在后一种状况下,同伙的红利抵达誓言。,它实践上能够会有影响的人包围者的报复。。当该条款找到时,这很能够繁殖成绩的财政困难。,也强制在休息方向对包围者举行补足,如B。

Shi Bao有15袜口宝藏01由浙江袜口宝藏发行。 是经过下修陈设免费入场券市价钱来助长换股的加盖于。15袜口宝藏01进入2016年5月19日交流期,鉴于股价低迷取来下修条款(标的市占有率在恣意延续10个市日中至多5个市日的金钱或财产的转让在表面之下现期陈设免费入场券市价钱的90%时,发行人董事会有权在5市不日确定陈设免费入场券市价钱倘若向山下更新。更新后的陈设免费入场券市价钱应不在表面之下该次公司成功实现的事书签字新来1个市日金钱或财产的转让和前20个市日标的市占有率金钱或财产的转让的平均价钱)的春季先决条件。6月1日,世宝用桩区分公司成功实现的事书评定陈设免费入场券市价钱,评定从36猛然弓背跃起/股到26元/股。6月29日,浙江世宝公报15世宝01整个4亿元用以筹措借入本钱的公司债均使臻于完善换股,总数的增加15,384,611股。

美大盘旋以浙江美恰好是标的市占有率发行的15美大债是经过设置换股期前妥善处理条款来妥善处理用以筹措借入本钱的公司债把持换股的加盖于。2015年7月29日梅达15订婚掉换,但鉴于其设置了换股期前妥善处理条款(在比较期私募用以筹措借入本钱的公司债M-15日~M-6日中至多有5个市日的金钱或财产的转让不在表面之下初始陈设免费入场券市价钱130%时,发行人董事会有权在比较期私募债掉换期首新来5市不日确定范围用以筹措借入本钱的公司债面值的105%含应计利钱妥善处理整个或切开比较期私募用以筹措借入本钱的公司债,M是这一时间二等兵备有掉换的候选人提拔会天。,发行人提早妥善处理用以筹措借入本钱的公司债。显然,鉴于市占有率价钱急剧高涨,同伙勉强以预先阻止设置的廉价换股,妥善处理权的行使。

由此可见,在面临市占有率价钱急剧高涨。时,妥善处理条款是对国际围绕站合法权利的庇护。,有能够把持在眼前盛行的状况下产生廉价钱掉期。。普通妥善处理条款对市占有率价钱具有必然的春季先决条件。。但沪美公司以猛狮科学与技术为标的市占有率发行的14沪美债设置了换股期前无说辞妥善处理条款。14沪美债本应于2015年6月12日进入换股期,但它扩大了未成年妥善处理条款。:在此持久,私募股权用以筹措借入本钱的公司债的质押未售出。 2015 年 6 月 12 前一天到晚) 5 市不日,发行人有权范围 110%(含应计利钱)妥善处理整个或切开比较期私募用以筹措借入本钱的公司债。这断定在市占有率市所抵达前5天。,发行人无权妥善处理用以筹措借入本钱的公司债。就本案说起,鉴于名人的股价高飞范围,金钱或财产的转让已超越市所价钱的140%。,上海美国公司行使妥善处理权。但无范围的妥善处理条款,它还授予发行人在ADDI中结局市所的能够性。。

EB发行后,免得市占有率价钱急剧高涨。,发行人不肯廉价抛市占有率。,妥善处理条款通常被妥善处理以妥善处理EB。。这把持了廉价市。,但别忘了,敝需要还债用以筹措借入本钱的公司债的基金和利钱。。但也有发行人不肯廉价让市占有率。,但依然在对钱币的需要或想要增加它的吸气。,这可以经过事先使恢复名誉的条款来思索。。

万泽盘旋以万泽趣味为标的市占有率发行的“16万泽02”首家设置了陈设免费入场券市价钱上修条款。2016年6月29日,万泽盘旋发行两期可掉换债“16万泽01”和“16万泽02”两期EB,最后期限为2年。,转乘的候选人提拔会天是2016年12月29日。。WAWZE 01的价钱是人民币/股,票面利息率;万泽02的陈设免费入场券市价钱元/股,票面利息率。万泽02而且共有的的妥善处理条款和股价向山下更新条款外,最早的预备上更新案:在恣意延续20个市日中有10个市日的金钱或财产的转让高于现期陈设免费入场券市价钱的130%时,董事会(或董事会确认达标的机构/人士)有权成功实现的事陈设免费入场券市价钱向上更新顺序。评定后陈设免费入场券市价钱不在表面之下作出确定之新来一日标的市占有率金钱或财产的转让的90%于是前20个市日金钱或财产的转让平均价钱的90%。

3、EB不同意用于复原

与惯例的白色方式比拟,EB复原也毫无例外缺陷。。诸如,更加这个成绩成了,你也可以拿到钱。,还复原的成功是毫无例外工序。。诸如,为了祝福经过减持获益记账人上的授予进项或许祝福经过减持趣味来活泼监听单一的留边的发行人来说,EB过错安抚其需要的好方式。

(作者沈春慧,红塔陈设免费入场券趣味股份限定的公司副总统、“舔犊之爱投行在线”网站与大众号鼻祖,我国候选人提拔会批留下印象保举议员。)

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